也不存在利益冲突江阴打包机
文章来源:力丰  人气:  发表时间:2021-01-14 00:24

  华宏科技股份有限关于“加强上市治理专项活动”自查报告及整改计划的公告

  本及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《关于开展加强上市治理专项活动有关事项的通知》(证监字[2007]28号)、证监局《关于开展上市治理专项活动相关工作的通知》(苏证监字[2007]104号)和证监局《证监局关于开展治理专项活动的通知》(苏证监字[2012]380号)的要求,华宏科技股份有限(以下简称“华宏科技”、“”或“本”)本着实事求是、求真务实的原则,严格对照《法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《章程》等内部规章制度进行了认真的自查,现将自查情况与整改计划汇报如下:

  根据“加强上市治理专项活动”自查事项,经认真自查,治理方面存在以下有待改进的问题:

  1.还需进一步加强董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规和相关制度的培训和学习,提高规范意识和自律意识。

  设立于2004年8月,系经省人民政府批准设立的股份有限,设立时注册资本为5,000万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1908号文核准,本于2011年12月公开发行人民币普通股(A股)1,667万股,每股面值1元。发行后本股本总额为6,667万元,其中:华宏实业集团有限(以下简称“华宏集团”)持有3,875万股,占总股本的58.12%;胡士勇持有390万股,占总股本的5.85%;胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各持有150万股,各占总股本的2.25%;朱大勇持有10万股,占总股本的0.15%,睿华投资持有125万股,占总股本的1.88%;社会公众普通股(A股)股东持有1,667万股,占总股本的25%。

  2012年5月,根据2011年度股东大会决议和修改后的章程规定,本以截至 2011年 12 月 31 日总股本6,667万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增8股股份,每股面值1元,转增股本后本股本变更为人民币 12,000.60万元。上述增资经公证天业会计师事务所有限苏公W[2012]B045号验资报告验证确认。

  华宏科技股份有限属专用设制造业,细分行业为再生资源加工设行业,主要从事新型液压打包机和剪切机、资源再利用设、环境保护专用设的开发、制造和销售。

  本的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟,该四人对本的控制情况为:直接持有本合计12.60%的股份,通过控股股东华宏集团间接持有本合计26.17%的股权。此外,胡士勇为董事长,胡士清为董事;胡士勇为华宏集团董事长,胡士清、胡士法、胡士勤为华宏集团董事。

  重大事项的决策均按照《法》、《证券法》、《上市治理准则》等相关法律法规,《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度由股东大会、董事会讨论决定,不存在控股股东及实际控制人违规或不当控制的情况。

  成立以来,严格按照《法》、《证券法》等有关法律、法规和《章程》的要求规范运作,并不断建立和完善治理结构,规范与股东之间的关系。在业务、人员、资产、财务和机构等各方面均独立于各股东,拥有完整的生产、供应、销售系统,具面向市场自主经营的能力。

  已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统,业务独立于股东及其他关联方,不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况,也不存在依赖股东或其他关联方进行原材料采购的情况。拥有独立完整的业务体系,完全具面向市场独立经营的能力。

  设有人事管理部门,所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系在本专职工作并领取报酬,未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、高级管理人员以外的其他职务,也未在与本业务相同或相近的其他企业担任行政职务;董事、监事和高级管理人员均依《章程》规定的程序选举或聘任,不存在控股股东超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。

  拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;对与生产经营相关的房、土地、设、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本与股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。本不存在以资产、权益或信用为股东及关联方的债务提供担保的情况,对所有资产拥有完全的控制和支配权。

  独立核算、自负盈亏,设有独立的财务部门。根据现行法律法规,结合自身情况制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系。财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员,未在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。在银行开设了独立账户,独立支配自有资金和资产,不存在控股股东任意干预资金运用及违规占用资金的情况。作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

  依照《法》和《章程》设立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,建立了完整、独立的法人治理结构,各机构依照《章程》和各项规章制度行使职权。生产经营场所与股东及其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。

  注:华宏化纤持有华凯聚酯30%的股权;华宏化纤持有宏凯化纤30%的股权。

  除华宏科技、华宏集团及其控制的其他下属企业外,实际控制人中胡士勇还控制凯旋投资贸易有限,除此之外,实际控制人无直接或间接控制的其他企业。

  凯旋投资贸易有限主要从事化纤产品的贸易业务。截至2010年12月31日,凯旋投资贸易有限总资产3,670.45万元,净资产-357.14万元,2010年度净利润2,533.09万元;截至2011年6月30日,其总资产3,348.32万元,净资产-666.33万元,2011年1-6月净利润-309.20万元(以上数据未经审计)。

  2010年度股东大会审议通过了《关于根据上市章程指引(2006年修订)拟定华宏科技股份有限章程(草案)的议案》,并于2011年11月对该《章程草案》的部分内容进行了修订;上市后,对《章程》的修订内容不存在违反《上市章程指引(2006年修订)》相关规定的情形、修订程序符合相关法律法规的规定,且均经省无锡工商行政管理局案。已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市章程指引(2006年修订)》完成《章程》的修改和完善。

  上市以来,严格按照《法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,建立健全内部控制制度,不断完善法人治理结构,进一步规范运作。目前已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度,形成了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的治理结构和治理机制,治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

  严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市治理准则》、《章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开年度股东大会及临时股东大会,上市后的历次股东大会均聘请市广发律师事务所为股东大会进行现场见证并出具法律意见书。

  上市后,股东大会通知采取公告方式发出,召开年度股东大会的通知时间在20天以上、历次召开临时股东大会的通知时间均在15天以上,严格履行了《法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券法》、《章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。

  股东大会召开当日,会议工作人员认真审核参会股东或股东代表资格及相关授权委托文件,确保授权委托符合《章程》及《股东大会议事规则》的规定。

  历次股东大会议案均按法定程序经董事会审议通过后,提交股东大会审议,能够确保中小股东的话语权。设立以来未出现过单独或合并持有有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会,或应监事会提议召开股东大会的情况;未出现过单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

  股东大会会议记录依据《章程》规定完整记载会议,并在证券部保存安全;上市后历次股东大会会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分及时披露。

  未出现过重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。召开股东大会不存在违反《上市股东大会规则》的其他情形。

  已根据《法》、《证券法》、《上市治理准则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定,制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规章制度。

  一届董事会经由2011年6月20日召开的2011年次临时股东大会选举构成,董事会由9名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名。分别是:董事长胡士勇;董事:胡士清、胡品龙、胡品荣、顾瑞华、朱大勇;独立董事:闫启平、陈议、刘斌,其中刘斌为会计专业人士。

  董事会人数、构成、选举程序均符合法律、法规和《章程》的规定。各董事的任职资格符合法律、行政法规及其他有关规定;具运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

  胡士勇:董事长,1949年8月出生,中国国籍,无境外居留权,高级经济师,初中学历。胡士勇先生1969年至1972年在贵州参加三线年先后在周庄钣焊、周庄焊接工作,并任长;1988年至1992年任周庄镇孟巷村村委工业副主任;1992年起任周庄镇孟巷村(后变更为华宏村)村委书记;1992年起在华宏集团工作,先后任总经理、董事长。现任华宏科技董事长。

  根据《法》、《章程》等相关法律法规规定,董事长主要职责为:主持股东大会和召集、主持董事会会议;督促、检查董事会决议的执行;董事会授予的其他职权。

  各董事符合法律、法规规定的任职资格,按照章程规定的任免程序选举产生,董事由股东提名,董事长由董事会选举产生,董事已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市及董事法定义务和责任,具管理的能力。任免情况符合法定程序。

  各位董事谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利,及时了解业务经营管理状况,对定期报告签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整;均能够按照《董事会议事规则》参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,并对会议的各项议案进行表决。

  本届董事会成员参加董事会会议情况及履行职责的情况:( 截至2012年6月30日)

  董事中,有4人兼任高级管理人员,分工以经理层明确的职能为主,配合执行各专业委员会职能,董事基本掌握了证券市场相关法律、行政法规和相关知识,熟知上市及其管理人员的法定义务和责任,具足够的诚信水平和管理上市的能力及经验,有足够的时间和精力,勤勉尽责地管理,各位董事在重大决策及投资方面都能很好地发挥其专业作用,提出专业的意见和建议。

  除独立董事外,兼职董事共3名。兼职董事了解的运作情况,能够提供生产经营相关的资讯,能提供专业的意见和建议。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力,未对运作产生不良影响,也不存在利益冲突。

  董事会由董事长召集,召开程序符合《法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

  董事会在召开前,根据《章程》、《董事会议事规则》对会议通知期的规定,以书面、电话、传真或电子邮件等方式向各董、监事发出会议通知,内容包括:会议召开时间、地点、事由、议题和议案等。同时电话确认是否收到。董事如因故不能参加会议,应当以书面方式授权委托其他董事代为出席。董事会的通知时间、授权委托等符合《法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。江阴打包机

  董事会已经设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。为确保董事会各委员会切实履行其职责,第二届董事会第六次会议通过了《华宏科技股份有限审计委员会实施细则》、《华宏科技股份有限战略委员会实施细则》、《华宏科技股份有限提名委员会实施细则》、《华宏科技股份有限薪酬与考核委员会实施细则》,对以上四个董事会专门委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规定。

  审计委员会成员由三名董事组成,其中两名委员为独立董事,包括一名专业会计人士。审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作,主任委员在委员内选举,并报请董事会批转产生。

  审计委员会的主要职责权限:①提议聘请或更换外部审计机构;②监督的内部审计制度及其实施;③负责内部审计与外部审计之间的沟通;④审核的财务信息及其披露;⑤审查内控制度,对重大关联交易进行审计;⑥董事会授予的其他事宜。

  三届董事会次会议选举董事朱大勇、独立董事刘斌、陈议为审计委员会委员,同时选举独立董事刘斌为审计委员会主任委员。

  战略委员会成员由三名董事组成,其中一名委员为独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员(召集人)一名,由董事长担任。

  战略委员会的主要职责权限如下:①对长期发展战略规划进行研究并提出建议;②对章程规定须经董事会批准的重大投资金融方案进行研究并提出建议;③对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;④对其他影响发展的重大事项进行研究并提出建议;⑤对以上事项的实施进行检查;⑥董事会授权的其他事宜。

  第三届董事会次会议选举董事长胡士勇、董事胡品龙、独立董事闫启平为战略委员会委员,同时选举董事长胡士勇为战略委员会主任委员。

  提名委员会成员由三名董事组成,其中两名委员为独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作,主任委员在委员内选举,并报请董事会批准。

  提名委员会的主要职责权限:①根据经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;②研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;③广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;④对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;⑥董事会授权的其他事宜。

  第三届董事会次会议选举董事胡品龙、独立董事闫启平、陈议为提名委员会委员,同时选举闫启平为提名委员会主任委员。

  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中两名委员为独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

  薪酬与考核委员会的主要职责权限:①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;③审查董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;④负责对薪酬制度执行情况进行监督;⑤董事会授权的其他事宜。

  第三届董事会次会议选举董事胡士清,独立董事陈议、刘斌为薪酬与考核委员会委员,同时选举独立董事陈议为薪酬与考核委员会主任委员。

  董事会秘书根据《章程》及《董事会议事规则》规定,对董事会会议召开情况做好记录,并将董事会会议记录与会议通知和议案、会议签到簿、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案,由证券部保存,保存完整、安全,保存期限十年,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《章程》、《董事会议事规则》的规定。

  董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》充分及时披露。

  根据《董事议事规则》的规定,董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、邮寄或传真的方式进行并作出决议,并由董事签字。

  在实际召开董事会时,若董事不能亲自出席会议,委托其他董事(独立董事委托其他独立董事)代为出席董事会并行使表决权时,受托董事(受托独立董事)会代委托董事(委托独立董事)在董事会决议上签字,并注明受托董事(受托独立董事)代其签字。除上述情况外,董事会决议不存在他人代为签字的情况。

  董事会决议不存在篡改表决结果的情况,均为参会董事线.独立董事对重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的作用

  在任期内,各位独立董事参加的董事会和股东大会,履行独立董事勤勉尽责义务,仔细审阅审计报告、董事会等有关文件资料,并就高管人员任免、关联交易、规范运作等事项发表了独立意见。此外,独立董事在生产经营发展战略、完善的内部控制、决策机制等方面提出了建设性意见,对重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督作用。

  三名独立董事均为外部专家,与控股股东、主要股东无任何关联,不存在受其影响的情形,独立履行职责。

  制定了《独立董事工作制度》,在工作过程中保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,均按法定的时间提前通知独立董事并介绍情况,同时提供足够的资料。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会办公室准确、充分、及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事履行职责能得到充分保障,得到相关机构、人员的配合。

  17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理:

  董事会秘书兼任副总经理,是高管人员,能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《章程》、《信息披露管理制度》等规定开展工作,在信息披露、规范治理等方面具理论基础,积极地做好投资者关系的管理,保持与管理部门的沟通。

  (1)交易涉及的资产总额占近一期经审计总资产的10%以上低于50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (2)交易标的(如股权)在近一个会计年度相关的营业收入占近一个会计年度经审计营业收入的10%以上低于50%,且金额在1000万元以上低于5000万元;

  (3)交易标的(如股权)在近一个会计年度相关的净利润占近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于50%,且金额在100万元以上低于500万元;

  (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占近一期经审计净资产的10%以上低于50%,且金额在1000万元以上低于5000万元;

  (5)交易产生的利润占近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于50%,且金额在100万元以上低于500万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其值计算。董事会可以在上述权限范围内授权总经理批准上述交易。

  上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与现金或资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;所上市的证券交易所认定的其他交易。

  在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到以上标准,但未超过近一期经审计总资产30%的,应当提交董事会审议。

  (二)董事会有权对《章程》第四十一条规定以外的担保事项作出决定。董事会审议对外担保事项时,应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。

  (三)董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。董事会有权决定与关联自然人发生的30万元以上低于300万元,或与同一关联法人发生的单次或连续12个月内累计交易金额在300万元以上低于3000万元,并且占近一期经审计净资产值0.5%以上低于5%的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外)事项。

  (四)报废、毁损、呆坏帐的处理(单项)在100万元以上低于500万元的资产处置事项。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的,应经股东大会审议批准。

  (五)非经营性资产的购置与处理,价值在1000万元以上低于3000万元的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的,应经股东大会审议批准。

  (六)单笔价值在10万元以上低于100万元,或一个会计年度内发生额累计50万元以上低于500万元的赠与、捐献。

  董事会能够严格按照股东大会授予的权限行使职权,不存在董事会越权做出投资、决策事项的情形。同时,董事会审议投资事项的相关决议均公告刊登在指定的媒体上,投资事项的进展情况也在的定期报告中详细披露,董事会决议事项受全体股东及社会的监督。

  已于2012年5月2日召开的2011年度股东大会通过了《华宏科技股份有限监事会议事规则》。

  监事会由3名监事组成,其中职工代表监事一名,职工代表监事由职工代表选举产生;其他两名监事由股东提名、股东大会选举产生。江阴打包机监事会人员组成及选举相关程序符合《法》、《章程》等相关规定。

  根据《法》的有关规定,有以下情形不得担任监事:无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;担任破产清算的、企业的董事或者长、经理,对该、企业的破产负有个人责任的,自该、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿;被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。监事不存在上述不得担任监事的情形。

  2011年6月20日,2011年次临时股东大会审议通过《关于监事会换届选举的议案》,选举产生由股东代表担任的监事葛爱军先生、陈洪先生,与职工代表监事胡德明先生共同组成第三届监事会,任期三年。2012年4月葛爱军先生因为个人原因请求辞去所担任的第三届监事会股东代表监事及监事会主席职务,2012年5月2日的2011年度股东大会审议通过《关于监事辞职并选举李建囡为监事的议案》,选举李建囡女士为股东代表监事。2012年6月20日,第三届监事会第六次会议审议通过《关于选举胡德明为监事会主席的议案》,选举胡德明先生为本届监事会主席。故的监事会成员为胡德明先生、陈洪先生和李建囡女士,胡德明先生任监事会主席。

  监事会的召集、召开程序符合《法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

  监事会的通知时间、授权委托等符合《法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

  6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为?

  监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况,未发现财务报告有不实之处,未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

  监事会会议有记录,出席会议的监事在会议记录上签名,出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载,保存期限十年以上。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

  监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定,披露充分及时。

  在日常工作中,监事会工作勤勉尽责,审核财务报表、利润分案等事项,对董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对重大投资、重大财务决策事项进行监督,维护及股东的合法权益。

  2012年4月9日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《总经理工作细则》,明确了总经理的任职条件及职权、总经理办公会议制度、总经理的责任及义务等内容。

  总经理人选由董事长提名,经董事会提名委员会提名,并经董事会表决通过。目前的管理人员选聘机制符合发展的实际情况,并行之有效。

  胡品龙先生:董事、总经理,1960年6月出生,中国国籍,无境外居留权,高级工程师、高级经济师,大专学历。胡品龙先生1979年至1983年在周庄轧石工作;1984年至1996年在周庄镇孟巷村村委工作;1996年至2004年在华宏集团工作,先后任工程师、长、董事;2004年起在华宏科技工作。

  经理层的每个成员分管的不同部门,能够对的日常生产经营实施有效的控制。设有总经理一名,设有副总经理5名。销售副总胡品荣分管营销工作;技术副总顾瑞华分管技术、研发等工作;生产副总蒋金根负责的生产管理、安全、环保和劳动保护等方面的工作;董事会秘书胡斌分管证券投资等业务;财务副总朱大勇负责各部门的财务管理工作。经理层有效控制各部门管理规划、日常经营工作。

  经理层尚未制定年度经营绩效考核目标责任制,但在实际工作中根据年度经营业绩进行考核,若目标完成良好,根据完成目标情况酌情进行加薪或采取其他的激励方式奖励。

  经理层严格依据《章程》及其他内部管理制度行使职权,不存在越权行使职权的情形,董事会与监事会能对经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。

  的《总经理工作细则》等内部管理制度对管理人员的责权做出了明确的规定,内部问责机制健全、有效;为进一步完善治理结构,将制定更加详细的内部问责制度。

  经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,明确自己的职务所承担的责任,切实维护了和全体股东的利益。截止被报告报出日,为发现有未能忠实履行职务、未被诚信义务的行为。

  已经指定《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本股票管理制度》,并要求董事、监事和高级管理人员在掌握相关法律和制度规定的基础上,积极向近亲属传达相关规定要求。同时,董事、监事和高级管理人员及其近亲属在买卖本股票前,应当以书面方式及时同时董事会秘书,董事会秘有义务根据《信息披露管理办法》的规定、结合重大事项进展情况,提示相关风险。

  核心技术团队或关键技术人员均与签署《劳动合同》,并全职在工作、领取薪酬,保持良好的稳定性。

  2008年5月13日届董事会第十二次会议通过了《董事会秘书工作细则》、《控股子内部控制制度》、《投资者关系管理制度》。

  2008年6月20日召开的2007年度股东大会通过了《累计投票制实施细则》。

  2009年8月4日召开的第二届董事会第六次会议通过了《独立董事工作制度》、《审计委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》。

  2010年12月18日召开的2010年第二次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》。

  2012年1月6日召开的第三届董事会第四次会议通过了《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本股票管理制度》、《内幕信息知情人登记、报和保密制度》。

  2012年5月2日召开的2011年度股东大会通过了经修订的《股东大会网络投票实施细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《特定对象接待和推广管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《突发事件管理制度》、《总经理工作细则》。

  2012年8月20日召开的2012年第二次临时股东大会通过了的《章程》。

  通过以上通过的一系列符合上市要求的内部管理制度,使股份的治理结构进一步完善,各项管理制度进一步细化,治理结构逐步完善和成熟。

  股东大会、董事会、监事会严格按照《证券法》、《法》、《章程》及相关议事规则的规定规范运行,各股东、董事、监事和高管尽职尽责,按制度规定切实地行使权利、履行义务。

  会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》等有关规定建立健全。

  财务会计机构独立并有效运行,各岗位有合理的分工和相应的职责权限,坚持不相容职务相互分离,财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作,以及稽核、会计档案保管工作,确保不同岗位之间权责分明,相互协调,相互制约。会计核算体系已建立健全。

  认真执行国家财经政策及相关法规制度,结合实际,完善内部管理制度,促进了各项资金的安全运作。

  建立了公章、印鉴使用登记管理制度,并建立公章、印章使用登记薄,由专人管理。

  按照《法》、《上市章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,制订了《章程》,建立健全了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构。董事会、监事会建立了完善的工作制度,并得到有效执行,内部管理制度在制度建设上完全独立,不存在控股股东及其关联人干预机构设置及各项制度建设的情况。

  注册地、主要资产地和办公地都为省江阴市周庄镇澄杨路1118号,此外,拥有澄杨路11号房产一处,主要作为办公地及对外出租使用,江阴打包机对经营无不良影响,不存在异地投资项目。

  目前,设立内部审计部门,审计部门依照已经制定的《内部审计制度》采取定期与不定期的对关键部门进行审计,有效的进行风险控制,并形成了完的内部稽查和内控体系,从而确保的经营成果。

  虽然未设立专职法律事务部门,但配了法律顾问以及常年法律顾问,签署的重大合同,均需经过内部审查,征询法律顾问意见,必要时征询独立董事的意见以及合作律师事务所、会计师事务所的专业意见。以上措施对保障合法经营发挥重大效用,减少了由于合同引起的各项纠纷,同时有效保障的合法权益,做到公平经营。

  审计师未出具过《管理建议书》。2011年1月19日,公证天业会计师事务所有限出具《内部控制鉴证报告》(苏公W[2011]E1048号),认为:华宏科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2011年1月19日在所有重大方面保持了有效地内部控制。

  2010年12月18日召开的2010年第二次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、管理与监督等进行的规定。

  为首次公开发行股票,无前次募集资金情况,无募集资投向变更的情况;不存在募集资金投向发生变更的情况。

  15.防止大股东及其附属企业占用上市资金、侵害上市利益的长效机制:

  制定的《章程》、《关联交易决策制度》,进一步加强了对大股东资金占用的监管,不存在大股东及其附属企业占用资金情况。在章程中规定了关联交易审批权限、关联董事回避制度、关联股东回避表决机制;建立了独立董事审查机制,董事会审议时独立董事需要发表独立意见;引入外部审计制度,审计机构在对进行年度报告审计时,需对上一年度关联方资金占用情况出具独立审阅意见。已建立防止大股东及其附属企业占用上市资金、侵害上市利益的长效机制。

  2011年4月9日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2011年度内部控制自我评价报告的议案》,并在指定媒体披露了《2011年度内部控制自我评价报告》,内部控制不存在重大缺陷。

  募集资金存放坚持“集中存放、便于监督”的原则,存放与募集资金专户中,并与银行、保荐机构签订三方监管协议。

  与关联方及非关联方之间不存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性资金往来。

  19.独立董事年报工作制度、年报重大差错责任追究制度的建立和执行情况

  2012年4月9日召开的第三届董事会第五次会议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》。2011年度股东大会,独立董事报告工作并将相关报告在指定媒体公告。截至目前,未发生年报重大差错情况。

  1.董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职情况

  设人力资源部,在各个业务部门提出人员需求计划后,由人事部独立自主的进行招聘。的员工身份、劳动合同关系、劳动人事制度、社会统筹等事项与股东及其关联方是相互独立的。

  完全具有面向市场自主经营的能力,与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开,的业务、人员、机构、财务独立和资产完整,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  拥有办公楼及全部生产设的所有权,该等房屋对应土地使用权系受让国有土地使用权,各种资产权属清晰、完整,主要生产经营场所及土地使用均独立于大股东。

  截至自查日,拥有商标、工业产权及非专利技均由合法取得并拥有,完全独立于大股东。

  设立独立的财务部门负责的财务核算业务,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,批准、执行和记录职责分开,具有独立的银行帐号,独立纳税,的资金使用在各级授权范围内做出决策,不存在股东单位干预资金使用的情况。

  设有物流部、营销管理部等部门,作为独立组织机构,根据整体经营规划,自主进行生产、采购与销售活动,对控股股东及其关联单位不存在依赖性,对生产经营独立性不存在不利影响。

  与控股股东或其关联单位没有资产委托经营,不会对的生产经营独立性产生影响。

  与控股股东或其他关联单位完全独立,的生产经营独立,没有受前述单位影响情况存在。

  目前,控股股东华宏集团的主要业务为贸易业务和对其股权投资进行管理,未直接从事生产经营。

  与华宏集团在业务性质方面存在实质性差别,在产品方面不存在可替代性,未从事相同、相似业务,不存在同业竞争情况。

  截至此次自查,控股股东华宏集团控制的其他企业包括华宏化纤、华宏铜业、华凯聚酯、宏凯化纤、华宏国际贸易、华宏汽车饰件、新沂投资。

  华宏化纤主要从事涤纶短纤维、仿腈纶复合纤维的生产销售,与不存在同业竞争。

  华宏铜业主要从事铜合金管、排、异型材、带、线产品的生产销售,与不存在同业竞争。

  华宏国际贸易主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务,与不存在同业竞争。

  华宏汽车饰件主要从事汽车内外装饰件、汽车零配件的生产销售,与不存在同业竞争。

  新沂投资主要从事对外投资、国内贸易、自营代理各类商品及技术的进出口业务,与不存在同业竞争。

  控股股东及其控制的其他企业与在行业、市场、工艺、客户、设等方面不存在相同或相似的情形,与未共用采购渠道和销售渠道,不构成同业竞争。

  差别化、功能化涤纶短纤维的制造、加工;经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;针织品、纺织品、服装、皮革、合成革、羽绒、机械设、金属材料、仪器仪表(不含计量器具)、文具用品、体育用品、化工产品(不含危险品)的销售。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1908号”文核准,并经深圳证券交易所同意,本由主承销商齐鲁证券有限采用网下向询价对象配售与网上社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1667万股,发行价格为人民币27元/股。首次公开发行股票募集资金总额为人民币450,090,000.00元。扣除各项发行费用33,930,803.52万元后实际募集资金净额为416,159,196.48元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所有限与2011年12月15日审验,并出具了苏公W[2011]B126号《验资报告》。截至2012年6月30日,累计投入募集资金7,343.64万元。此外,经2012年6月20日第三届董事会第七次会议通过,于2012年6月25日使用超募资金4,000万元补充性流动资金。
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